A Medida Provisória 881, popularizada como MP da Liberdade Econômica, foi convertida na Lei 13.874/2019 no último dia 20. Ao alterar o Código Civil (Lei 10.406/2002), a lei trouxe alterações também para o direito dos contratos e de empresa brasileiros e, dentre elas, destaca-se a inclusão de dois parágrafos na redação do artigo 113, por meio dos quais foram inseridas regras complementares para a interpretação dos contratos.
O §1º traz, em seu inciso I, para a interpretação do contrato, mais relevância ao que as partes efetivamente realizam durante a sua execução. Assim, para que o instrumento de fato espelhe o comportamento das partes, surge a necessidade de um instrumento mais completo e customizado, que possa trazer maior segurança jurídica às partes.
Seu inciso II faz com que a prática mercantil volte mais uma vez a ser foco, ao ditar que o sentido da interpretação deve ser aquele que corresponda aos usos e costumes do mercado no qual a atividade se insere, os quais, por sua vez, acabam se projetando na disciplina de atuação das empresas de modo geral. O III trata novamente da boa-fé na interpretação dos contratos.
O inciso IV é o que traz maior novidade ao inserir a regra do “contra proferentem” antes limitada explicitamente aos contratos de adesão. De acordo com essa regra, fica estabelecido que qualquer dúvida sobre a interpretação de um contrato beneficia a parte que não redigiu a cláusula sobre a qual há controvérsia. É uma regra que deriva do princípio de que ninguém será beneficiado pela própria torpeza, já existente no ordenamento jurídico brasileiro. Ao assim dispor, acaba por valorizar mais uma vez o papel do advogado na elaboração de contratos privados.
O último inciso, o V, trouxe para a interpretação do contrato a avaliação de todo o contexto no qual aquele contrato se insere. Logo, analisa-se a realidade negocial, econômica e comercial das partes e tenta-se descobrir o que poderia ser razoável, por exemplo, na decisão de conter e alocar riscos de cada um dos envolvidos. Ao dar relevância às informações disponíveis no momento da celebração do contrato, protege-se mais uma vez a boa-fé e evita que se abra margem para o surgimento de um sistema que tenha a função de corrigir “erros” eventualmente praticados pelo empresário.
Por fim, o seu §2º dispõe que as partes envolvidas poderão definir regras de interpretação, de preenchimento de lacunas contratuais ou de integração de negócios jurídicos – relevantes quando há contratos coligados – sobre o previsto no instrumento, mesmo que diversas daquelas previstas em lei.
Há, portanto, maior autonomia da vontade. Ao prestigiar a independência e o senso de responsabilidade entre os particulares no exercício das atividades econômicas, as diretrizes interpretativas estabelecidas trazem a lógica empresarial para dentro do sistema de direito civil.
MARINA PEREIRA DINIZ
Graduanda em Direito pela Universidade Estadual Paulista (UNESP), integrante da equipe de empresarial do TPC.
