Instituído pela Lei Complementar 182/2021, o Marco Legal das Startups (MLS) estabelece princípios e diretrizes que irão guiar a interpretação da lei e a sua aplicação, bem como apresenta medidas de fomento ao ambiente de negócios e ao empreendedorismo inovador.
De acordo com o artigo 4º, as startups passam a ser definidas como organizações empresariais, sociedades cooperativas ou simples com até dez anos de inscrição no CNPJ, que utilizem inovação em seus produtos, serviços ou modelos de negócios, e que tenham receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior.
Figura essencial nesse ambiente, o investidor-anjo é caracterizado como aquele investidor que não é considerado sócio, nem tem qualquer direito à gerência ou a voto na administração da empresa, não respondendo por qualquer obrigação da empresa e que é remunerado por seus aportes.
Para a promoção do investimento e do aumento da oferta de capital direcionado a iniciativas inovadoras, o Marco Legal das Startups dispõe que elas poderão admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, o que inclui as modalidades mais comuns nesse ecossistema, a exemplo do contrato de mútuo conversível e do contrato de opção e subscrição de ações. Ao realizar o aporte de capital nas formas mencionadas do art. 5º, os investidores não responderão por qualquer dívida da empresa, seja tributária, cível ou trabalhista, com os próprios bens, exceto em casos de dolo, fraude ou simulação de investimento. Eles serão considerados quotistas, acionistas ou sócios da startup apenas após a conversão do instrumento do aporte em efetiva e formal participação societária.
Como reconhecimento do empreendedorismo inovador como vetor de desenvolvimento econômico, social e ambiental, as empresas que possuem obrigações de investimento em pesquisa poderão aplicar esses recursos em startups por meio de fundos patrimoniais ou Fundos de Investimento em Participações, nos termos do art. 9º. Além disso, o exame dos pedidos de patente ou de registro de marca depositados por empresas participantes do Inova Simples terão prioridade de análise perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI).
Em virtude da importância dessas empresas como agentes centrais do impulso inovador, o MLS dá incentivos ao autorizar a administração pública a contratar startups para o teste de soluções inovadoras por meio de licitação em modalidade especial. Em segundo lugar, ele apresenta o sandbox regulatório, definido pela lei como um ambiente regulatório experimental com condições especiais simplificadas, para que as pessoas jurídicas participantes possam receber autorização temporária para desenvolvimento de modelos de negócios inovadores.
Ainda que tenha recebido certas críticas devido ao esvaziamento de importantes temas ao ecossistema das startups, de modo geral, o Marco Legal é um avanço que reforça a segurança jurídica para os investidores e impacta o ambiente de negócios de todos os setores.
MARINA PEREIRA DINIZ
Advogada. Graduada em Direito pela Universidade Estadual Paulista “Júlio de Mesquita Filho” (UNESP).
